Så snart Gustaf Adolf fick underrättelse om Wallensteins aftågande, beslöt han att dela sina trupper. Bernhard af Weimar med åtta tusen man lämnades kvar för att beskydda Franken; med den öfriga delen gick konungen själf nedåt Bäjern för att draga kriget till dessa fientliga och på samma gång rika länder, fullända deras eröfring och slutligen intränga i Österrike.
Sedan Wallenstein och Maximilian lämnat Alte Veste, stannade de ett par veckor vid Forchheim för att låta trupperna hämta krafter efter det långvariga svältkriget. Därpå begåfvo de sig till Koburg. Uti denna stad inträffade underrättelsen om Gustaf Adolfs tåg mot Bäjern. Kurfursten ville naturligtvis ila sitt land till undsättning och bad därvid om Wallensteins hjälp. Samma önskan yttrade också Ferdinand, hvilken åter igen fruktade, att Gustaf Adolf skulle genom Bäjern infalla i Österrike och gifva luft åt därvarande både oroliga och talrika protestanter. Men Wallenstein var obeveklig. Det enda han gjorde var att genom några afskickade regementen tukta Österrikes bullrande bönder. Maximilian däremot kunde för sig och sitt land icke erhålla det minsta understöd. Denne furste beslöt därför att skilja sig från kejserliga hären och föra bäjerska trupperna tillbaka till fosterlandets försvar. Afskedet visade hycklad vänskap, och Wallenstein följde kurfursten ett långt stycke på vägen. Men denne lät sedermera ganska tydligt förstå sina tänkesätt. Han klagade, att under tåget till Nürnberg hafva tillsatt många tappra krigare och 900,000 riksdaler i penningar utan att därför hafva vunnit det minsta annat än dagliga förödmjukelser och därtill den harmen att ändå nödgas visa ett vänligt och gladt ansikte.
Orsaken till Wallensteins sist fattade beslut var måhända till en del begäret att förorsaka Maximilian nya förödmjukelser och förluster, likasom att både för kejsaren och världen visa sitt oberoende, till en del också den plan, han uppgjort för sin egen verksamhet. Han ämnade nämligen eröfra Schweinfurth, Koburg och hela Franken, sedan intränga i Thüringen, förena sig med den ditkallade Pappenheim, tukta de med Sverige förbundna furstarne af Weimar, Kur-Sachsen och Brandenburg och därigenom antingen locka konungen uppåt Nordtyskland eller också helt och hållet stänga honom ifrån Östersjön.
Denna plan blef redan i sin början rubbad genom hertig Bernhard, hvilken af Gustaf Adolf fått löfte på Franken och nu använde hela sitt snille för att skydda och bibehålla detta land. Uti Schweinfurth låg Karl Hård med Västgöta fotfolk. Vid de kejserligas annalkande ditskickades besättningen ur Königshofen samt Taupadel med sina dragoner, hvarförutan också Bernhard själf hastade till undsättning. Wallenstein med sina utmattade krigare vågade icke angripa en så väl försvarad fästning utan ryckte med plundringar och mordbrand in uti baireuthska landet och därifrån till Koburg. Men som en blixt var Taupadel före honom och inkvarterade sina dragoner i därvarande slott. Wallenstein eröfrade, plundrade och brände staden och lät beskjuta och på tredje dagen storma slottet. Men läget var så fördelaktigt, och dragonerna gjorde så tappert motstånd, att fem hundra af de stormande jämte flera deras anförare föllo på stället. Wallenstein fick i detsamma veta, att hertig Bernhard slagit den mot honom utskickade Isolani och nu skyndade till Koburgs undsättning. Han såg sig därför tvungen att öfvergifva både denna fästning samt alla sina planer på Franken och Thüringen. Förbittrad tågade han genom Erzgebirge och kastade sig öfver södra Kur-Sachsen.
Redan i början af sin vistelse bredvid Nürnberg hade han till detta landskap afskickat sex tusen man under Holk, hvilken därstädes utan motstånd men också utan barmhärtighet förhärjade, brände, plundrade hela södra delen. Efter honom kom snart Gallas med flera trupper och slutligen Wallenstein själf med hela sin här. Landet blef öfversvämmadt ända inemot Elbe, och alla städer, ja, själfva Leipzig öppnade med bäfvan sina portar för den fruktade fienden.
Johan Georg såg med smärta sitt härliga land denna gången icke blott hotas utan lida af krigets rysliga uppträden. Hans egna under Arnheim stående trupper hade, förenade med svenskar och brandenburgare, trängt djupt in uti Schlesien. Kurfursten befallde dem visserligen att skynda till fäderneslandets försvar, men detta gick så ovanligt långsamt, att mången misstänkte, det Arnheim enligt hemlig öfverenskommelse med Wallenstein med flit lämnade kurfursten i sticket för att dymedelst tvinga honom att öfvergifva konungens parti. Men om äfven Arnheim med hela sachsiska hären infunnit sig, hade han likväl varit alldeles för svag för att hejda den öfverlägsne fienden. Kurfursten skickade därför bud på bud till Gustaf Adolf, bedjande, uppmanande, besvärjande honom att hasta sin olycklige bundsförvant till hjälp.