Sedan Tilly återvändt till Magdeburg, beslöt Gustaf Adolf att angripa Frankfurt. Han lämnade tillräcklig besättning vid Schwedt och begaf sig Oderfloden uppför. På västra sidan gick konungen själf med 10,000 man till fot och 8,000 till häst, på östra Gustaf Horn med 2,000 till fot och 1,600 till häst. Artilleriet fördes på själfva floden under Johan Banérs betäckning.
Frankfurt an der Oder ägde efter tidens sed tämligen starka försvarsverk. Besättningen utgjorde mellan 7,000 och 9,000 man under Schaumburg. Men emedan Tilly i anseende till förlusten af Greiffenhagen och Gartz var missnöjd med denne fältherre, blef Tieffenbach ditsänd att emottaga befälet. Denne anlände kort före svenskarne och lät strax afbränna förstäder och kringliggande vinberg, på det fienden af desamma icke måtte äga något skydd.
På tåget från Schwedt eröfrade Gustaf Adolf Fürstenwalde och Zedinick samt förstörde flera hopar kroater, hvaraf en del nedhöggos, en del skonades och skickades sedan att arbeta i Falu grufvor. Den 1 april nalkades svenskarne till Frankfurt. Som man visste, att besättningen var ganska talrik, lät Gustaf Adolf uppställa sin här i slagordning och tågade på detta sätt mot staden, hvarje ögonblick väntande att möta de kejserliga trupperna. Men ingen fiende sågs till utan i dess ställe de ännu rykande förstäderna.
Detta ökade svenskarnes mod, och de tågade följande dagen än närmare. Gustaf Adolf med Teuffel vid sidan red längst fram för att undersöka belägenheten, då i samma ögonblick en muskötkula från fästningen genomborrade Teuffels vänstra arm. Ack, utropade konungen, nu kan Teuffel icke hjälpa mig! Huru skall det nu gå? Teuffel fördes till lägret, och konungen åtog sig att själf som generaladjutant ordna trupperna. Damitz med Hvita regementet förlades på norra sidan närmast floden. Därnäst och midt emot Lebusport ställdes Blå och Gula regementena på framskjutande vinberg. Snart, gossar, sade konungen, skola vi dricka vin i stället för Odervatten. Midt emot Gubenport ställdes Hepburn, Monroe och Lumsdel med deras folk. Kommen ihåg, mina, tappra skottar, sade konungen, edra landsmän, som de kejserliga nedhöggo uti Neu-Brandenburg! — Tieffenbach lät göra ett utfall; det blef tillbakaslaget. Åt alla sidor dundrade en förödande eld från fästningsverken; men svenskarne trängde fram med sina förskansningar, så att de dels samma dag, dels under påföljande natten hade arbetat sig ända inemot stadsmurarna. Dagen därpå, den 3 april, var palmsöndag. Svenska hären tillbragte förmiddagen under tystnad och gudstjänst, hvarför de kejserliga trodde, att Gustaf Adolf icke hade medfört tillräckligt kanoner eller att han i allmänhet var för svag till anfall och ämnade draga sig tillbaka. Hören, I strömmings-ätare! ropade de kejserliga från muren; han I nu utaf hunger gnagit upp edra läderkanoner, efter I icke kunnen lossa ett enda skott? Andra togo en skjuten vildgås och hängde ut den öfver muren och ropade, att svenskarne borde med de andra flyttgässen skynda hem igen åt norden; de hade nu nog länge vintrat öfver i det varmare Tyskland. — Nej, ropade svenskarne, vi ämna just nu i Frankfurt steka och uppäta alla de gäss, som de kejserliga bortröfvat från pommerska vattendammarna. Under tiden hade Gustaf Adolf låtit utanför Gubenport upprätta ett batteri af tolf kanoner, hvilka riktades af honom själf och fram på eftermiddagen öppnade en förstörande eld. Tieffenbach med kejserliga befälet satt just vid middagsmåltiden, då skjutandet började. De logo öfvermodigt åt svenskarnes försök och vårdade sig icke ens att stiga upp från bordet. Detta dröjsmål blef dem dyrt. Gustaf Adolf befallde Johan Banér med skottarne att angripa Gubenport. De mötte starkt motstånd. Hepburn blef sårad i knäet och måste bäras bort. Hans major trädde i stället men blef på ögonblicket skjuten. Nu studsade skottarne. Men Banér befallde Monroe och Lumsdel rycka fram. Dessa i spetsen för sina pikenerare, sammanträngda med skuldra mot skuldra, bröto sig igenom och eröfrade ändtligen den yttre porten.
De kejserliga hastade uppskrämda dit och tillagade ett utfall under Schaumburgs befäl. Afsikten var att återtaga porten, men de blefvo förekomna. En löjtnant i konungens här, vid namn Anders Auer, till börden en sachsare, tyckte muren på ett och annat ställe vara illa bevakad och frågade därför en hop soldater, hvilka han kände som utmärkt dristiga, om de icke med honom ville göra ett försök mot vallen. Sagdt och gjordt. Utan att afvakta någon befallning härom framburo de tvenne stormstegar och lyckades att med Auer i spetsen klättra upp på muren och därstädes fatta stånd. Konungen såg och begagnade strax denna lyckliga tillfällighet, ditsände förstärkning och gaf på samma gång alla trupperna befallning att storma. Några officerare ville i första ifvern ila fram utan harnesk. Nej, sade konungen, ingen lättsinnig själfspillning! Om befälet skjutes, hvem skall då leda mina soldater? Nu uppstod på alla sidor en förfärlig strid, men öfver den väg, som Auer banat, inträngde snart stora hopar af svenskar och skyndade sedan att öppna Gubenport för skottarne, hvilka störtade in, följda af flera andra regementen. Schaumburg med sina till utfall samlade hopar sökte fördrifva dem, men nu anlände också Baudis med sina afsuttna ryttare, hvarefter fienden jagades pä flykten. — Ännu skarpare gick det till vid Lebusport. Här hade öfverstelöjtnant Walter Butler med sina irländare blifvit ställd. Blå och Gula regementena anföllo med vanlig tapperhet men blefvo två gånger tillbakaslagna, lämnande fem hundrade kvarliggande döda som vittnen om stridens häftighet. Harmen ledde till tredje anfallet, och det blef oemotståndligt. Få irländare flydde. De flesta föllo, liggande slagna innanför vallen, på samma sätt de gula och blå svenskarne utanför. Butler togs till fånga, dock först sedan han genom tvenne sår blifvit oförmögen till ytterligare försvar. (Ridderst. (75 a). P. Strasbuyk till Axel Oxenstierna. Frankfurt den 7 april 1631.)
Oordningen bland de kejserliga blef förfärlig. Det återstod blott en enda väg, på hvilken de kunde komma undan, nämligen öfver den bro, som på östra sidan staden ledde öfver Oderströmmen. Men hit trängde sig alla, knektar, ryttare, trossvagnar. Snart fastnade dessa senare mot hvarandra och tillstängde vägen. Många hundra af dem, som hunnit längst fram, blefvo nedträngda i strömmen af de efterföljande, hvilka i sin ordning nedhöggos af svenskarne, så att närmast till denna port lågo stora hopar af lik. Själfve Tieffenbach, Schaumburg och Montecucculi voro nära att blifva fångna. Endast hästarnas vighet förmådde rädda dem öfver bryggan och de uppstaplade likhögarna. Tieffenbach lät sedan antända bron för att hindra de förföljande svenskarne, hvarpå han jämte lämningarna af besättningen skyndade till Gross-Glogau.
Uti slagna och drunknade förlorade de kejserliga emellan 2,000 och 3,000 man, uti fångar 800 och däribland flera af högre befälet, dessutom 80 kanoner och en stor myckenhet krigsförråd. Dessa senare behöll konungen, hvaremot staden lämnades till tre timmars plundring. Soldaterna begagnade tillåtelsen med största ifver, och mången samlade på den korta stunden betydliga rikedomar. Så mycket möjligt var, sökte dock Gustaf Adolf förekomma alla våldsamheter och lyckades i det närmaste. Ingen kvinna förolämpades; blott en borgare dödades, och detta nästan af misstag. Då soldaterna på bestämd timme icke återvände till sina fanor, skyndade konungen samt öfverstarne omkring och drefvo dem med hårda ord och blottad värja från plundringen. Några bland de motsträfvigaste blefvo strax upphängda de öfriga till varnagel. Hären förlades i staden, och åt de alldeles utblottade borgarne lämnades spannmål att därmed föda både sig själfva och de inkvarterade soldaterna.
Sedan Gustaf Adolf firat påskveckan i Frankfurt, tågade han mot Landsberg för att begagna lyckans fart och soldaternas ifver. I Frankfurt lämnade han som befälhafvare Leslie med tillräcklig styrka att hejda Tilly, ifall denne, som man förmodade, skulle infinna sig. Själf medförde konungen endast 2,200 man till fot och 800 till häst. Den kejserliga besättningen i Landsberg utgjorde omkring 3,000 till fot och 1,500 till häst, varande på en gång kärnan och sista lämningen af Torquato Contis forna trupper. Dessförutan var Landsberg en ganska stark ort, så väl genom fästningsverk som läge, omgifvet särdeles på södra sidan af vidlyftiga träsk och många rännilar från den förbiflytande Wartafloden. Det syntes därför mer än äfventyrligt att angripa en stad så befäst och tillika försvarad af en öfverlägsen besättning. Gustaf Adolf vågade försöket. Han medförde några bönder, hvilka åtogo sig att visa vägen genom de omgifvande träsken. Den 14 uppkastade Torstensson sina batterier men kunde för afståndet föga uträtta. Då inställde sig hos konungen en från Landsberg varande smed, hvilken af harm öfver de kejserligas våldsamheter rymt staden med beslut att hämnas. Denne ledde svenskarne öfver de förut som otillgängliga ansedda träsken, så att de helt oförmodadt stodo ända bredvid den så kallade Koskansen, ett af fästningens betydligaste utanverk. Därvarande besättning gaf sig genast till fånga, hvarpå Teuffel riktade kanonerna mot själfva staden. Befälhafvaren, öfverste Cratz, skickade sin son i spetsen för en betydlig trupp för att återtaga skansen. Det misslyckades, och ynglingen blef skjuten. Fadern, häröfver nedslagen, likasom besättningen i allmänhet öfver svenskarnes fortfarande lycka, begärde dagtinga och öfverlämnade staden mot fritt aftåg. Gustaf Adolf blef härvid bekymrad, huru han för den uttågande manstarka fienden skulle dölja sin egen underlägsenhet. Han gjorde det medelst användande af trosspojkar och Gustaf Horns i hast tillkallade trupper. Hans farhåga för anfall minskades eller rättare tillintetgjordes vid anblicken af den uttågande besättningen, hvilken medförde nästan lika många drängar och trosspojkar som soldater samt dessutom öfver tusen lösa kvinnfolk och en otalig hop af packvagnar. Hela trossen affärdades på vägen till Gross-Glogau, hvarpå konungen inryckte i Landsberg och lät åt sina generaler och öfverstar anställa ett gladt gästabud. Efter vanan var han icke i egen person närvarande. Johan Banér var värd för aftonen, och natten tillbragtes under skämt och glädje.
Vid första ryktet om Gustaf Adolfs uppbrott emot Frankfurt hade Tilly med en ansenlig styrka aftågat från Magdeburg för att undsätta den angripna staden. Gustaf Adolfs ovanliga både snabbhet och lycka förekom hans afsikt, och redan i Alt-Brandenburg mötte underrättelsen om Frankfurts eröfring. Man omtalade äfven Gustaf Adolfs afsikter mot Landsberg men tillika de försiktighetsmått, som blifvit tagna vid Frankfurt för att hindra Tillys vidare framträngande. Denne ansåg sig ingenting vidare kunna uträtta utan vände åter till Magdeburg, i hopp att undsättningen af denna stad skulle tvinga Gustaf Adolf att återvända från österrikiska arfländernas gränser.
Frankfurts och Landsbergs eröfring ökade betydligt Gustaf Adolfs anseende och makt. Han var nu herre öfver hela nedre Oder och kunde efter behag vända sig mot Schlesien, Brandenburg eller Sachsen. De protestantiska furstarne, uppmuntrade af hans framgång, började att mot kejsaren föra ett bestämdare språk; deras folk kunde ej dölja sina förhoppningar, sin glädje. Verser och skrifter utspriddes af allahanda innehåll, mest till svenskarnes ära och de kejserligas förlöjligande. Särdeles roade man sig åt Tieffenbach. Han hade kommit till Frankfurt den 1 april och flytt därifrån den tredje. Han hade farit, skrefvo somliga, som en riktig aprilnarr. Andra förvände och lämpade på honom Caesars ryktbara ord: Veni, vidi, fugi.(Jag kom, såg och flydde — D'Albed. Miscellanea historica Gustavi Adolphi. Fol. n:r 47. Epigram öfver flera i trettioåriga kriget deltagande personer.)
Hos katolikerna väcktes allvarsamma bekymmer. Själfve Pappenheim skref oroande bref och afmålade tillståndet såsom ganska betänkligt. I Wien utbreddes en allmän förskräckelse bland både höga och låga. Man sökte väl lugna folket, och prästerna försäkrade, att dessa olyckor endast vore ett litet moln, efter hvilket solen snart skulle frambryta med desto härligare sken. Men många tecken utvisade, att man å högre ort ansåg faran större. Fästningsverken kring Wien blefvo iståndsatta, och från Italien, Ungern och södra Tyskland hopsamlades och sändes till Tilly allt dugligt krigsfolk, som kunde umbäras. Kejsaren själf blef högligen förvånad öfver sina förluster och föga mindre förtörnad öfver sina rådsherrar, hvilka föreställt honom svenska makten såsom obetydlig och därigenom föranledt den första försummelsen. Han började betrakta Gustaf Adolf med helt andra ögon, och det blef alldeles slut på hoffolkets förut så vanliga skämt om det nordiska snömajestätet.